Foi publicada a MP 931, de 30 de março de 2020 (a “MP 931”), que dispõe sobre regras temporárias, em razão da crise do Covid-19, para a realização de assembleias de sociedades anônimas, limitadas e cooperativas. As disposições da MP 931 também são aplicáveis às empresas públicas, sociedades de economia mista e subsidiárias das referidas sociedades.
SOCIEDADES ANÔNIMAS (LEI 6.404/76)
Adiamento do prazo-limite para a realização da AGO
De acordo com a MP 931, a sociedade anônima, cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária, no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social.
Além disso, estão prorrogados os prazos de gestão ou de atuação (mandatos) dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização da assembleia geral ou até que ocorra a reunião do conselho de administração.
A MP 931 autorizou, especificamente para as sociedades anônimas em geral, ressalvada previsão diversa disposta no estatuto social destas companhias (1) que o Conselho de Administração possa deliberar assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral, a serem ratificados oportunamente pelos acionistas e (2) que o Conselho de Administração, se houver, ou a Diretoria, declarem dividendos, na forma da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de mudança no estatuto social.
A MP 931 estabelece, ainda, que Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas. Competirá, também, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas
Possibilidade de a assembleia geral ser realizada de forma digital
A MP 931 alterou o § 2º do art. 124 da Lei das Sociedades por Ações para dispor que a assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios.
Além disso, foi incluído também a possibilidade de realização de assembleia digital por sociedades anônimas capital de aberto: § 2º – A Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no § 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Possibilidade de o acionista votar à distância na assembleia geral
O art. 121 da Lei das Sociedades por Ações, desde 2011, previa a possibilidade de o acionista da sociedade anônima aberta votar a distância na assembleia geral. A MP 931 incluiu essa mesma possibilidade para as companhias fechadas:
Art. 121 (…)
SOCIEDADES LIMITADAS (CÓDIGO CIVIL)
Adiamento do prazo-limite para a realização da assembleia de sócios
Assim como fez com a AGO das sociedades anônimas, a MP 931 ampliou o prazo-limite para a realização da assembleia de sócios da sociedade limitada no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social.
Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios também ficam prorrogados até a sua realização.
Possibilidade de o sócio votar à distância
A MP incluiu o seguinte artigo ao Código Civil:
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
SOCIEDADES COOPERATIVAS
Adiamento do prazo-limite para a realização da AGO
A lei das sociedades cooperativas prevê que as cooperativas possuem o dever de realizar uma assembleia-geral ordinária em até 3 meses após o término do exercício social. Por outro lado, a lei das cooperativas de crédito prevê a realização da assembleia geral ordinária no prazo de até 4 meses após enceramento do exercício social.
A MP 931 também prevê o adiamento do prazo de realização da AGO das cooperativas no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social.
Tem-se ainda que os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária ficam prorrogados até a sua realização.
Possibilidade de o associado votar à distância
A MP 931 também incluiu a possibilidade de o associado participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
ADIAMENTO DO INÍCIO DO PRAZO DE 30 DIAS PARA ARQUIVAMENTO DOS ATOS NAS JUNTAS COMERCIAIS
A Lei nº 8.934/94 prevê que os documentos que deverão ser arquivados na Junta Comercial deverão ser apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 dias contados de sua assinatura.
Ocorre que as Juntas Comerciais não estão funcionando normalmente nesse período de pandemia do Covid-19.
Diante disso, o art. 6º da MP 931 prevê que esse prazo de 30 dias somente começará a ser contado quando a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Além disso, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de 30 dias, contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Retroatividade dos Efeitos dos Atos Societários Pendentes de Registro perante a Junta Comercial competente
Os atos societários assinados após 16.02.2020, ainda pendentes de registro perante a Junta Comercial competente, terão seus efeitos preservados a partir da data do ato, incluindo perante terceiros (art. 36 da Lei n° 8.934/94) – desde que levados a arquivamento no prazo de 30 dias após o restabelecimento dos serviços pela Junta Comercial.
VIGÊNCIA
A MP 931 entrou em vigor na data de sua publicação (30.03.2020).