NOVA INSTRUÇÃO NORMATIVA DO DREI MODIFICA REGRAS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

A Instrução Normativa de nº 81, editada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI e publicada no Diário Oficial da União em 15 de junho de 2020 (a “IN 81”), tem por finalidade consolidar e facilitar o alcance das normas referente aos atos de constituição, alteração e extinção das sociedades empresárias.

Dentre as disposições trazidas pela IN 81, destacamos as seguintes:

  • Quotas Preferenciais na Sociedade Empresária Limitada.  A IN 81 consolidou o entendimento de que observados os limites e as disposições da Lei nº 6.404/76 (desde que aplicada subsidiariamente) é admitida a criação de quotas de classes distintas, possibilitando a atribuição de direitos econômicos e políticos.
  • Nome Empresarial. De acordo com a nova IN 81, o nome empresarial compreende a firma e a denominação, sendo que a firma será composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada, e a denominação por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira. Pela IN 81, deixa de ser obrigatório a utilização da atividade da sociedade na denominação, contudo o artigo 1.158, §2º, do Código Civil Brasileiro, dispõe que a denominação deve designar o objeto da sociedade. Considerando o conflito aparente entre as normas mencionadas, este assunto poderá ser objeto de discussão.
  • Registro automático. Pela nova norma, os atos de constituição, alteração e extinção de Empresário Individual, EIRELI e sociedade limitada, assim como de constituição de cooperativas, deverão ser aprovados automaticamente quando forem apresentados no formato estabelecido pelo DREI.
  • Procuração. As procurações outorgadas aos procuradores deverão a partir da entrada em vigor da IN 81, conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.
  • Reconhecimento de firma/autenticação de documentos. Ficam dispensados de reconhecimento de firma e autenticação as cópias apresentadas para arquivamento nas Juntas Comerciais, desde que seus originais sejam apresentados no ato do protocolo para cotejo do órgão, ou caso seja apresentada declaração de autenticidade assinada por advogado, contador ou técnico de contabilidade.
  • Incorporação de Sociedade com Patrimônio Líquido Negativo. A IN 81 consolidou o entendimento de que as sociedades empresárias com o patrimônio líquido negativo poderão ser incorporadas por outra sociedade.
  • Integralização do capital social na EIRELI. A integralização obrigatória do capital social nas Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – EIRELI passou a se limitar apenas ao valor relativo a cem vezes o salário mínimo estabelecido em lei. O valor que exceder o limite mínimo poderá ser integralizado em data futura.

A IN 81, que revoga mais de 40 instruções normativas do DREI, tem o intuito de simplificar e uniformizar as orientações acerca do Registro Público de Empresas, concentrando todo o conteúdo revogado e reformulado em um único ato.

A IN 81 entrou em vigor em 01 de julho de 2020, com exceção das novas regras referentes ao registro automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e Sociedade Limitada, bem como de constituição de cooperativa, texto que entrará em vigor 120 dias após a sua publicação.