Foi sancionada, em 01.06.2021, a Lei Complementar nº 182, intitulada de Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador. A LC em questão originou-se do Projeto de Lei Complementar nº 146/2019, de iniciativa do Deputado Federal João Henrique Caldas (PSB/AL).
Nas justificativas do PLC, João Henrique evidencia que se almeja estabelecer condições mais favoráveis à criação de startups no Brasil, tendo em vista que são empresas que se diferenciam no aspecto inovador e no potencial de mudar a curva da economia. Para JHC, a vantagem para o país é o estímulo à criação de um círculo virtuoso de mais criatividade, inovação e competitividade à economia.
Aprovada com vetos, o governo excluiu do texto aprovado pelo Congresso dispositivo que criava uma renúncia fiscal que permitia ao investidor pessoa física compensar os prejuízos acumulados na fase de investimento com o lucro apurado na venda de ações obtidas posteriormente mediante o contrato de investimento.
Além disso, também foi rejeitado trecho que alterava a Lei Complementar nº 123 para autorizar a Comissão de Valores Mobiliários a estabelecer regras para que as microempresas e empresas de pequeno porte pudessem acessar o mercado de capitais, realizando emissão e oferta pública de valores mobiliários as condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais.
Quanto às inovações trazidas pela LC nº 182, será admissível o aporte de capital por pessoa física ou jurídica, resultando ou não em participação do capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida. As espécies de investimentos não consideradas como integrantes do capital social são aquelas dispostas nos sete incisos do art. 5º, §1º do Marco Legal das Startups.
Outro ponto favorável aos investidores diz respeito à sua não responsabilização por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial. É o que dispõe o art. 8º, II da LC nº 182.
Em relação às alterações incidentes na Lei das Sociedades por Ações, seu art. 143, que previa a composição da Diretoria da companhia por dois ou mais diretores, passará a admitir que a Diretoria seja composta por um ou mais diretores.
O art. 294 da LSA passará a permitir que a companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 realize as publicações exigidas pela Lei das Sociedades por Ações de forma eletrônica, ressalvado o disposto no art. 289.
Os livros societários previstos no art. 100 da LSA poderão, a partir da vigência da LC nº 182, ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos.
Os fundos de investimento também poderão aportar capital como investidores-anjos, aqueles que não são considerados sócios nem têm qualquer direito à gerência ou a voto na administração da empresa, em microempresas e empresas de pequeno porte, conforme regulamentação da CVM.
Com a vigência da LC nº 182, que entrará em vigor depois de decorridos 90 dias (1º de setembro de 2021) de sua publicação oficial, instaura-se o Inova Simples, regime especial simplificado que concede às startups e às iniciativas empresariais de caráter incremental e disruptivo tratamento diferenciado, visando estimular sua criação, formalização, desenvolvimento e consolidação.
Ainda que o Marco Legal das Startups tenha trazido interessantes inovações para aqueles investidores interessados em empreendimentos inovadores, ficaram de fora da Lei importantes vantagens esperadas por esse setor, como a melhoria fiscal e um regime tributário diferenciado. A proposta de inclusão das startups no regime Simples Nacional, enquanto sociedades anônimas, foi vetada.
Outro ponto aguardado que, contudo, foi deixado de fora foi regulação da modalidade de remuneração executiva denominada stock options, que permite às startups atrair funcionários qualificados com um salário efetivo menor, ao oferecê-los a opção de comprar certa quantidade de ações da companhia, geralmente a um preço bastante atraente.
Apesar dos vetos em pontos de grande atratividade aos investidores, espera-se que o mercado de startups seja fomentado com a iniciativa, encorajando que cada vez mais sejam realizados aportes em empresas inovadoras e com grande potencial de crescimento e consolidação.